新会社法について
新会社法の概要
平成１７年６月２９日、第162回国会で「会社法」（以下、「新会社法」）が成立し、平成１８年５月１日から施行されています。これまで、会社に関する規定は、商法第２編、有限会社法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（いわゆる「商法特例法」）など、様々な法律に分散しており、一つの法律にまとまっていませんでした。
新会社法は、分散した法律を一本にまとめて条文を再構成するとともに、体系的で分かりやすい法律になっています。
また、新会社法では、実質的な改正も大幅に行われております。特に、中小企業に関連する部分としては、
① 株式会社制度と有限会社制度の統合
② 機関設計の柔軟化
③ 事業承継に活用できる株式制度の拡充
④ 会計参与制度の導入
⑤ 最低資本金の撤廃
⑥ 合同会社の新設
など非常に多岐にわたっており、それによって得られるメリットも様々です。
新会社法に基づく株式会社の機関の種類
株式会社で設置される機関の種類としては、次のようなものがあります。会社は機関設計の最低限の規律を遵守しながら、この中からそれぞれの企業の実態に応じて必要な機関を選択し、組織を構成していくことになります。
① 株主総会
株式会社の最高意思決定機関で、取締役・監査役の選解任など、株式会社の組織運営・管理などに関する重要事項を決定する機関です。株主総会には、決算期ことに開催される年１度の定時総会と、必要に応じて随時開催される臨時総会があります。
② 取締役
株式会社の業務執行を行う機関です。
③ 取締役会
３人以上の取締役によって構成され、代表取締役の選任をはじめ重要な業務について意思決定を行う機関です。
④ 監査役
取締役の職務執行や会社の会計を監査する機関です。
⑤ 監査役会
３人以上の監査役（うち半数以上は社外監査役）で構成され、監査方針の決定や監査報告の作成などを行う機関です。
⑥ 委員会
主に大企業において機動的な経営と実効的な監督を可能にするために設けられた機関で、指名委員会・監査委員会・報酬委員会からなります。
⑦ 会計監査人
主に大企業において計算書類等の監査を行う機関です。資格は公認会計士または監査法人に限定されています。
⑧ 会計参与
新会社法で新設された機関で、取締役と共同して計算書類の作成などを行う機関です。
一人会社を設立する場合の機関設計は？
最低限の機関設計である①株主総会と②取締役（１名）がお奨めです。今までの有限会社は新会社法に基づき、何かすべきことはありますか？
特に対応すべき事項はありません。新会社法では、有限会社制度が廃止され株式会社制度に一本化されますが、既存の有限会社については「特例有限会社制度」が適用され、引き続き「有限会社」の商号使用が認められるなど、これまでの規律を維持するための必要な経過措置が設けられます。
また、株式譲渡制限会社へ移行することで、株式会社の商号を使用しながら、これまでの有限会社制度に準じた簡易な規制を選択することも許容されます。
2006年07月07日 05:09 | コメント (0)
